Gouvernance d'entreprise

Information concernant la gouvernance

Conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, la majorité desquels sont indépendants au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »). Les administrateurs qui sont indépendants au sens du Règlement 58-101 sont H. Greg Chamandy, président du conseil d’administration, Denis Arcand, vice-président du conseil d’administration, Réjean Houle, Raynald Vézina, Elaine Ellingham, Samuel Minzberg, Jean-Pierre Ouellet et Michael Pesner. Martin Rivard n’est pas indépendant car il est le président et chef de la direction de la compagnie.

Le 1er novembre 2010, suite à une recommandation du comité de gouvernance et d’éthique, le conseil d’administration décidait de tenir des réunions hors la présence de la direction et des membres non indépendants et ce, à chacune des réunions régulières du conseil.

Mandat du conseil d’administration

Le conseil d’administration est chargé de la gérance générale de la compagnie et chaque administrateur doit agir au mieux des intérêts de la compagnie et de ses actionnaires. Le conseil nomme les membres de l’équipe de la haute direction, les conseille et surveille leur performance. En plus de surveiller de façon générale la direction et les affaires commerciales de la compagnie, le conseil est responsable de:

1. s’assurer, dans la mesure du possible, que le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation;
2. collaborer avec la direction de la compagnie afin de définir la mission et la stratégie à long terme de la compagnie, prenant notamment en compte les opportunités et les risques de l’entreprise;
3. définir les principaux risques de l’activité de la compagnie et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
4. planifier la relève, notamment nommer ou reconfirmer les membres de la haute direction dans leurs fonctions;
5. adopter un code de conduite pour la compagnie, l’amender selon les besoins, veiller à son respect et l’interpréter, le cas échéant;
6. adopter une politique de communication pour la compagnie et en contrôler son application;
7. s’assurer que des systèmes de contrôle interne de la compagnie sont en place et sont efficaces; et
8. élaborer la vision de la compagnie en matière de gouvernance, notamment au moyen des lignes directrices en matière de gouvernance adoptées par la compagnie.

Le conseil peut s’acquitter de ses responsabilités directement ou indirectement, par l’entremise de l’un de ses comités.

Description de postes

Le conseil d’administration n’a pas établi de description de poste écrite pour les postes de président du conseil, de président de chaque comité du conseil et de président et chef de la direction.

De façon générale, le président du conseil d’administration et le président de chaque comité du conseil doivent assurer le leadership du conseil ou du comité, selon le cas, et doivent s’assurer que ce conseil ou ce comité s’acquitte efficacement de ses fonctions. Quant au président et chef de la direction, il doit s’assurer que les affaires quotidiennes de la compagnie soient bien gérées. Il développe et met en œuvre les plans d’affaires, politiques et programmes de la compagnie tels qu’approuvés par le conseil.

Orientation et formation continue

La compagnie n’offre pas de programmes systématiques d’orientation et de formation aux nouveaux administrateurs. Chaque nouvel administrateur rencontre le président du conseil d’administration et le président et chef de la direction de la compagnie afin de se familiariser avec les activités de la compagnie. Les nouveaux administrateurs ont également l’occasion de se familiariser avec la compagnie en échangeant avec les autres membres du conseil, en étudiant les différents documents mis à leur disposition par les membres de la haute direction et en visitant les différents sites miniers. Lorsque jugé nécessaire ou opportun, le président du conseil et président et chef de la direction de la compagnie fourniront aux administrateurs de l’information à l’égard de sujets d’intérêt pour les administrateurs tels que le devoir de fiduciaire et les obligations d’information continue.

Éthique commerciale

Le conseil a adopté un code d’éthique pour le président et chef de la direction, la directrice des finances, le vice-président opérations et toute autre personne qui accomplit des fonctions similaires. Le code d’éthique, qui est sous la responsabilité du comité de gouvernance et d’éthique, est révisé et réévalué annuellement. Une copie de ce code peut être obtenue en effectuant une demande auprès du secrétaire de la compagnie. Le conseil a également adopté un code de conduite et d’éthique pour ses administrateurs, dirigeants et employés. Aussi, la compagnie a mis en place une procédure de dénonciation en vertu de laquelle les employés peuvent signaler toute infraction au code de conduite et d’éthique et exprimer toute préoccupation relativement à une faute réelle ou appréhendée liée aux questions de comptabilité ou de vérification en communiquant en toute confidentialité avec le président du comité de gouvernance par courriel, poste ou téléphone. Une note de service expliquant le fonctionnement de cette procédure a été expédiée à chacun des employés de la compagnie. De plus, il est convenu qu’un administrateur ne peut pas participer à une discussion du conseil concernant un sujet à l’égard duquel il a un conflit d’intérêt et qu’il ne peut pas voter sur ce sujet.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil n’a pas de comité de nomination des membres du conseil mais le comité de gouvernance et d’éthique remplit toutes les fonctions qui auraient autrement été dévolues à un tel comité. Le comité de gouvernance et d’éthique, qui se compose entièrement de membres indépendants, fait des recommandations au conseil quant aux critères de sélection applicables aux administrateurs et passe en revue périodiquement les critères que le conseil a adoptés le cas échéant. Lorsque nécessaire, le conseil recherche des candidats provenant de milieux variés et pouvant contribuer à l’accomplissement des fonctions du conseil en raison de l’intégrité, l’indépendance, l’expérience et le leadership dont ils ont fait preuve par le passé. Le conseil choisira les nouveaux candidats à un poste d’administrateur en fonction des recommandations du comité de gouvernance et d’éthique.

Comité de rémunération

Le conseil a un comité de rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants. Le comité de rémunération se réunit au moins une fois par année pour recommander au conseil d’administration la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Le comité de rémunération tient compte des responsabilités et des charges de travail des membres de la haute direction dans l’établissement de leur rémunération. Le comité de rémunération favorise une rémunération compétitive afin de garder les employés clés au sein de la compagnie.

Comité de gouvernance et d’éthique

Le conseil a un comité de gouvernance et d’éthique composé entièrement d’administrateurs indépendants et se réunit au moins une fois par année. Le comité de gouvernance et d’éthique est chargé d’évaluer les pratiques de gouvernance de la compagnie sous tous leurs aspects. Entre autres, le comité examine, à des intervalles réguliers, l’efficacité des pratiques de gouvernance de la compagnie, et revoit le rôle et le mandat du conseil et de ses comités.

Comité de vérification

Outre le comité de rémunération et le comité de gouvernance et d’éthique, le conseil a un autre comité, soit le comité de vérification. L’information à l’égard du comité de vérification est présentée à la partie VIII de la notice annuelle de la compagnie pour son exercice terminé le 31 décembre 2009, dont une copie est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Évaluation

Le président du conseil d’administration est responsable de l’évaluation de l’efficacité du conseil dans son ensemble et de chaque administrateur et pour faire les recommandations qui s’imposent. Chaque comité du conseil a la responsabilité d’évaluer sa propre performance.

Charte du comité de vérification

Le comité de vérification de Mines Richmont inc. (la « Société ») est un comité du conseil d’administration dont les principales responsabilités sont de procéder à une révision complète et détaillée de toutes les questions liées à la vérification, de superviser le travail de toute firme comptable mandatée afin d’établir ou de délivrer un rapport de vérification ou de rendre d’autres services de vérification ou d’examen à la Société (y compris la résolution de désaccords entre la direction et les vérificateurs concernant la divulgation de l’information financière), d’examiner et d’approuver les opérations avec des parties liées et d’offrir aux vérificateurs, aux actionnaires et aux employés de la Société un lien direct avec les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction. Ce comité aidera le conseil d’administration à assumer ses responsabilités de surveillance en révisant l’information financière qui sera fournie aux actionnaires et à d’autres destinataires, la structure de contrôle interne, la procédure de vérification et la conformité avec la législation et la réglementation applicables. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité s’assurera d’appliquer des principes raisonnables concernant l’importance de tout fait en question.

Le comité de vérification doit être composé d’au moins trois (3) administrateurs, tel que déterminé par le conseil d’administration. Aucun des membres du comité ne doit être membre de la direction ou entretenir une relation qui, de l’avis du conseil d’administration, pourrait entraver l’exercice de son jugement indépendant en tant que membre du comité.

Tous les membres du comité de vérification doivent posséder des compétences financières et avoir une connaissance suffisante des pratiques financières et comptables de base. Au moins un membre du comité doit avoir une expertise en comptabilité ou en gestion financière pertinente. La notion de « compétences financières » est définie comme la capacité de lire et de comprendre un bilan, un état des résultats et un état des mouvements de trésorerie. La notion d’« expertise en comptabilité ou en gestion financière pertinente » est définie comme la capacité d’analyser et d’interpréter un jeu complet d’états financiers, incluant les notes qui les accompagnent, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Les membres du comité sont élus par le conseil d’administration lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. À moins que le président du comité ne soit élu à l’unanimité par le conseil d’administration, les membres du comité élisent un président du comité par vote à la majorité des voix de tous les membres du comité.

Le comité doit se réunir au moins trimestriellement. Aucune réunion ne peut être tenue en l’absence de quorum, lequel est atteint par la majorité des membres. Le comité peut demander aux membres de la direction ou à d’autres personnes d’assister aux réunions et de fournir de l’information pertinente, si nécessaire. Les réunions peuvent être tenues en personne ou par téléphone.

Le comité peut effectuer une enquête ou en autoriser la tenue sur toute question relevant de son mandat. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité peut avoir accès à toutes les ressources de la Société et il peut, s’il le juge nécessaire et aux frais de la Société, avoir recours à des conseillers professionnels externes ainsi qu’à toute personne dont l’expérience est jugée pertinente.

Mandat du comité de vérification

1. Le comité doit recommander au conseil d’administration la désignation ou le remplacement des vérificateurs externes, évaluer le rendement et les compétences de ceux-ci et assumer la responsabilité de la supervision de leur travail. Le comité doit aussi évaluer périodiquement l’indépendance des vérificateurs, ce qui implique la révision annuelle de tous les services non liés à la vérification fournis par ceux-ci ainsi que leurs honoraires afférents perçus. Cette responsabilité d’évaluation et de révision doit également comprendre l’évaluation et la surveillance du principal associé en vérification, dont la recommandation d’un remplacement si le nombre d’années écoulées depuis son affectation à la société le requiert, conformément aux lois applicables. Dans le cadre de ses évaluations, le comité de vérification doit prendre en considération les opinions de la direction, et plus particulièrement des employés responsables d’appliquer les normes de contrôle interne, avant de présenter ses conclusions au conseil d’administration.
2. Le comité doit approuver avant leur exécution tous les services autorisés non liés à la vérification ainsi que tous les services de vérification, d’examen et autres devant être rendus par les vérificateurs, et il doit aviser le conseil d’administration sur la rémunération, les frais et les modalités applicables à ces services. Le comité doit établir les politiques et les procédures requises pour permettre l’application de cette approbation préalable et il doit réviser périodiquement les services proposés. Le comité de vérification doit aussi déterminer si l’exécution par les vérificateurs des services non liés à la vérification est compatible avec l’indépendance des vérificateurs. Le comité de vérification doit aussi examiner avec les vérificateurs toute déclaration écrite de ceux-ci concernant les relations des vérificateurs avec la société ou toutes autres relations pouvant compromettre l’indépendance des vérificateurs.
3. Chaque année, en octobre, avant le début de la vérification annuelle, le comité et les vérificateurs doivent discuter de la nature, de l’étendue et de l’échéancier de la vérification et, si plus d’une firme comptable est impliquée, de la coordination de leurs services.
4. Le comité doit se renseigner auprès de la direction, des vérificateurs, de la directrice des finances et du chef de la direction au sujet des risques importants de perte ou de responsabilité auxquels la société est exposée et examiner les mesures prises par la direction pour atténuer et gérer ces risques.
5. Le comité doit examiner, avec les vérificateurs et la directrice des finances la portée et le budget de la vérification annuelle pour s’assurer que son étendue est suffisante, que les efforts inutiles sont minimisés et que les ressources pour la vérification sont utilisées de façon efficace.
6. En ce qui concerne la vérification annuelle externe de la société, le comité doit réviser les éléments suivants avec la directrice des finances la direction et les vérificateurs:
   1. les états financiers annuels de la Société ainsi que les notes qui les accompagnent et le rapport des vérificateurs y afférent, incluant les divulgations spécifiques de la Société dans le « Rapport de gestion » s’y rapportant et dans le formulaire 20-F, ainsi que dans toutes autres divulgations semblables requises aux fins des dépôts publics de la Société, les communiqués de presse y afférents, le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la Société, incluant l’évaluation par la direction des politiques de divulgation et des procédures de contrôle interne de la Société et le rapport de la direction à l’égard de ces politiques et procédures, toutes recommandations significatives formulées par les vérificateurs et la direction afin d’améliorer les politiques de divulgation et les procédures de contrôle interne, tout élément important à l’égard duquel des jugements sont portés et tout ajustement significatif résultant de la vérification;
   2. toutes réserves, augmentations ou estimations importantes pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers, incluant les réserves minérales;
   3. tous désaccords ou tous différents survenant entre la direction et les vérificateurs au cours de la vérification, incluant toutes restrictions quant à l’étendue du travail des vérificateurs ou l’accès à l’information requise par ceux-ci ainsi que toutes situations où la direction exige une deuxième opinion;
   4. toutes les instructions écrites de la direction aux vérificateurs;
   5. toutes autres questions relativement à la façon dont la vérification a été effectuée, incluant le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la Société et tous faits importants rapportés durant l’année ainsi que les réponses de la direction à ceux-ci;
   6. réviser toutes transactions importantes entre personnes liées; et
   7. réviser le rendement du département interne de comptabilité de la Société et fournir une ligne directe de communication entre ce département, les vérificateurs et le conseil d’administration.
7. Suite à sa révision, le comité devra fournir au conseil d’administration une recommandation quant à l’inclusion des états financiers de la société dans son rapport annuel, dans le formulaire 20-F, et dans les autres documents déposés pour être accessibles par le public et qui requièrent l’approbation du conseil d’administration, incluant les communiqués de presse.
8. En ce qui concerne les rapports trimestriels non vérifiés de la société, le comité doit examiner et réviser les éléments suivants avec la direction et la directrice des finances:
   1. les états financiers trimestriels de la Société et les notes qui les accompagnent, incluant les divulgations spécifiques de la Société dans le « Rapport de gestion » s’y rapportant et dans toutes autres divulgations semblables requises aux fins des dépôts publics de la Société, les communiqués de presse y afférents, le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la Société, incluant l’évaluation par la direction des politiques de divulgation et des procédures de contrôle interne de la Société et le rapport de la direction à l’égard de ces politiques et procédures, toutes recommandations significatives formulées par la direction pour améliorer les politiques de divulgation et les procédures de contrôle interne et tout élément important à l’égard duquel des jugements sont portés;
   2. toutes réserves, augmentations ou estimations importantes pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers, incluant les réserves minérales; et
   3. réviser toutes transactions importantes entre personnes liées.
      
      Suite à sa révision, le comité devra fournir au conseil d’administration une recommandation quant à l’inclusion des états financiers trimestriels non vérifiés dans les rapports trimestriels et dans les autres documents déposés pour être accessibles par le public et qui requièrent l’approbation du conseil d’administration, incluant les communiqués de presse.
      
      
9. Le comité doit évaluer, avec la direction et les vérificateurs, l’impact éventuel de tout changement anticipé aux principes et pratiques comptables et de tout changement important visant les politiques comptables de la société.
10. Le comité doit rencontrer, au besoin, les conseillers juridiques de la société afin de passer en revue les questions légales et réglementaires, incluant toute instance légale importante pendante impliquant la société et tout rapport reçu des autorités réglementaires qui pourrait avoir un impact important sur les états financiers de la société, la conformité environnementale, les réserves et les obligations financières de la société.
11. Le comité doit rencontrer périodiquement les vérificateurs au cours de séances à huis clos distinctes en l’absence de la direction afin de discuter de toute question que les vérificateurs ou que le comité jugent appropriée de traiter en privé.
12. Le comité doit rendre compte de ses actions au conseil d’administration et formuler les recommandations que le comité juge appropriées. Un procès-verbal doit être rédigé à l’égard de chaque réunion du comité et doit être approuvé lors de la prochaine réunion du comité.
13. Le comité doit réviser avec la directrice des finances, les conseillers juridiques et les vérificateurs, selon le cas, les conclusions de leur examen du code de déontologie pour les dirigeants qui divulguent de l’information financière et de toute autre politique interne applicable.
14. Le comité doit, au besoin, réviser toute lettre à joindre au rapport annuel lorsque celle-ci décrit la composition du comité, ses responsabilités ainsi que les moyens que celui-ci a mis en oeuvre pour les assumer.
15. Le comité doit discuter, au besoin, de la rémunération du président du conseil et des hauts dirigeants avec le comité de rémunération de la société.
16. Les autres responsabilités du comité incluent:
    1. examiner et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des salariés, anciens ou actuels, du vérificateur externe de la Société, que ce vérificateur soit actuel ou ancien;
    2. examiner la nomination ou le congédiement de la directrice des Finances;
    3. réviser annuellement le caractère adéquat de la présente Charte, évaluer le rendement du comité de vérification à tous les deux (2) ans et recommander toutes modifications à la Charte que le comité de vérification peut, à l’occasion, juger appropriées;
    4. la formation et l’intégration des membres du comité, au besoin;
    5. réviser, avec la direction et les vérificateurs, les risques éventuels auxquels la Société est exposée, les mesures prises par la direction pour atténuer et gérer ces risques, et le caractère adéquat de la divulgation de ces risques au public; et
    6. assurer la réception, l’examen et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de tous les éléments de comptabilité, de vérification et de contrôle comptable interne qui sont discutables et, à cet égard :
       1. s’assurer que des mécanismes sont prévus pour permettre aux employés et à d’autres personnes de transmettre en toute confidentialité et sous le couvert de l’anonymat leurs préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité, de vérification ou de contrôle comptable interne;
       2. au besoin, effectuer des enquêtes sur la direction, ou sur d’autres personnes, afin de déterminer si les préoccupations soulevées sont fondées;
       3. retenir les services de conseillers juridiques indépendants ou autres conseillers professionnels, au besoin, afin d’assister le comité dans son enquête;
       4. formuler des recommandations quant aux mesures de redressement à mettre en place par la Société, au besoin, afin de corriger tout élément de comptabilité ou de vérification qui est discutable; et si les résultats d’une enquête sont importants, recommander la divulgation au public et aux autorités réglementaires compétentes de ces résultats et des mesures de redressement devant être mises en place par la Société pour remédier à la situation.
17. Le comité doit exécuter toutes autres obligations et assumer toutes autres responsabilités qui peuvent lui être attribuées de temps à autre par le conseil d’administration.
18. Le comité doit faire parvenir à tous les membres du conseil d'administration les procès-verbaux approuvés de ses réunions.

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