Charte du comité d'audit

Le comité d’audit de Mines Richmont inc. (la « société ») est un comité du conseil d’administration dont les principales responsabilités sont de procéder à une révision complète et détaillée de toutes les questions liées à la vérification, de superviser le travail de toute firme comptable mandatée afin d’établir ou de délivrer un rapport de vérification d’audit ou de rendre d’autres services de vérification ou d’examen à la société (y compris la résolution de désaccords entre la direction et les auditeurs concernant la divulgation de l’information financière), d’examiner et d’approuver les opérations avec des parties liées et d’offrir aux auditeurs, aux actionnaires et aux employés de la société un lien direct avec les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction. Ce comité aidera le conseil d’administration à assumer ses responsabilités de surveillance en révisant l’information financière qui sera fournie aux actionnaires et à d’autres destinataires, la structure de contrôle interne, la procédure de vérification d’audit et la conformité avec la législation et la réglementation applicables. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité s’assurera d’appliquer des principes raisonnables concernant l’importance de tout fait en question.

Les membres du comité d’audit doivent se conformer aux exigences de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO »), de la Bourse de Toronto (« TSX »), de la SEC et de la Bourse de New York (NYSE). Le comité d’audit doit être composé d’au moins trois (3) administrateurs. Tous les membres du comité d’audit doivent être « indépendants » en conformité avec la Norme canadienne 52-110, les règlements du Guide des compagnies et le Règlement 10A-3 du United States Securities Exchange Act of 1934, tel qu’amendé. Tous les membres doivent être en mesure de lire et de comprendre les états financiers fondamentaux. Le président du comité d’audit doit avoir les compétences financières, tel que stipulé dans la Norme canadienne 52-110 et au moins un membre du comité doit se qualifier à titre d’expert financier du comité d’audit, tel que défini par le TSX, le NYSE ou la SEC. M. Michael Pesner se qualifie à titre d’expert financier du comité d’audit.

La notion de « compétences financières » est définie comme la capacité de lire et de comprendre un bilan, un état des résultats et un état des mouvements de trésorerie. La notion d’« expertise en comptabilité ou en gestion financière pertinente » est définie comme la capacité d’analyser et d’interpréter un jeu complet d’états financiers, incluant les notes qui les accompagnent, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Les membres du comité sont élus par le conseil d’administration lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. À moins que le président du comité ne soit élu à l’unanimité par le conseil d’administration, les membres du comité élisent un président du comité par vote à la majorité des voix de tous les membres du comité.

Le comité doit se réunir aux moments et endroits désignés par le président du comité ou chaque fois qu’une réunion est demandée par un membre. Un avis écrit de réunion doit être donné à chaque membre au moins quarante-huit (48) heures avant chaque réunion. Sauf indication contraire du président du comité, toutes les réunions du comité auront lieu à Montréal ou à Toronto.

Le comité doit se réunir au moins trimestriellement. Aucune réunion ne peut être tenue en l’absence de quorum, lequel est atteint par la majorité des membres. Le comité peut demander aux membres de la direction ou à d’autres personnes d’assister aux réunions et de fournir de l’information pertinente, si nécessaire. Les réunions peuvent être tenues en personne ou par téléphone.

Le comité peut effectuer une enquête ou en autoriser la tenue sur toute question relevant de son mandat. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité peut avoir accès à toutes les ressources de la société et il peut, s’il le juge nécessaire et aux frais de la société, avoir recours à des conseillers professionnels externes ainsi qu’à toute personne dont l’expérience est jugée pertinente.

Mandat du comité d’audit

  1. Le comité doit recommander au conseil d’administration la désignation ou le remplacement des auditeurs externes, évaluer le rendement et les compétences de ceux-ci et assumer la responsabilité de la supervision de leur travail. Le comité doit aussi évaluer périodiquement l’indépendance des auditeurs, ce qui implique la révision annuelle de tous les services non liés à l’audit fournis par ceux-ci ainsi que leurs honoraires afférents. Cette responsabilité d’évaluation et de révision doit également comprendre l’évaluation et la surveillance du principal associé en audit, dont la recommandation d’un remplacement si le nombre d’années écoulées depuis son affectation à la société le requiert, conformément aux lois applicables. Dans le cadre de ses évaluations, le comité d’audit doit prendre en considération les opinions de la direction, et plus particulièrement des employés responsables d’appliquer les normes de contrôle interne, avant de présenter ses conclusions au conseil d’administration.
  2. Le comité doit approuver avant leur exécution tous les services autorisés non liés à l’audit ainsi que tous les services d’audit d’examen et autres devant être rendus par les auditeurs, et il doit aviser le conseil d’administration sur la rémunération, les frais et les modalités applicables à ces services. Le comité doit établir les politiques et les procédures requises pour permettre l’application de cette approbation préalable et il doit réviser périodiquement les services proposés. Le comité d’audit doit aussi déterminer si l’exécution par les auditeurs des services non liés à l’audit est compatible avec l’indépendance des auditeurs. Le comité d’audit doit aussi examiner avec les auditeurs toute déclaration écrite de ceux-ci concernant les relations des auditeurs avec la société ou toutes autres relations pouvant compromettre l’indépendance des auditeurs.
  3. Chaque année, avant le début de l’audit annuel, le comité et les auditeurs doivent discuter de la nature, de l’étendue et de l’échéancier de l’audit et, si plus d’une firme comptable est impliquée, de la coordination de leurs services.
  4. Le comité doit se renseigner auprès de la direction, des auditeurs, du chef de la direction financière, de la vice-présidente, finances et du chef de la direction au sujet des risques financiers importants ou des expositions à la perte ou la responsabilité et les mesures que la direction a prises pour surveiller et contrôler ces risques, y compris l’évaluation des risques de la Société et les politiques de gestion des risques.
  5. Le comité doit examiner, avec les auditeurs, le chef de la direction financière et la vice-présidente, finances la portée et le budget d’audit annuel pour s’assurer que son étendue est suffisante, que les efforts inutiles sont minimisés et que les ressources pour l’audit sont utilisées de façon efficace.
  6. En ce qui concerne l’audit annuel externe de la société, le comité doit réviser les éléments suivants avec le chef de la direction financière, la vice-présidente, finances, la direction et les auditeurs :
    1. les états financiers annuels de la société ainsi que les notes qui les accompagnent et le rapport des auditeurs y afférent, incluant les divulgations spécifiques de la société dans le « Rapport de gestion » s’y rapportant et dans le formulaire 20-F, ainsi que dans toutes autres divulgations semblables requises aux fins des dépôts publics de la société, les communiqués de presse y afférents, le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la société, incluant l’évaluation par la direction des politiques de divulgation et des procédures de contrôle interne de la société et le rapport de la direction à l’égard de ces politiques et procédures, toutes recommandations significatives formulées par les auditeurs et la direction afin d’améliorer les politiques de divulgation et les procédures de contrôle interne, tout élément important à l’égard duquel des jugements sont portés et tout ajustement significatif résultant de l’audit;
    2. toutes réserves ou ressources, augmentations ou estimations importantes pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers, incluant les réserves et les ressources minérales et ça devrait être révisé avec les membres du comité technique et responsabilités corporatives;
    3. tous désaccords ou tous différents survenant entre la direction et les auditeurs au cours de l’audit, incluant toutes restrictions quant à l’étendue du travail des auditeurs ou l’accès à l’information requise par ceux-ci ainsi que toutes situations où la direction exige une deuxième opinion;
    4. toutes les instructions écrites de la direction aux auditeurs;
    5. toutes autres questions relativement à la façon dont l’audit a été effectuée, incluant le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la société et tous faits importants rapportés durant l’année ainsi que les réponses de la direction à ceux-ci;
    6. réviser toutes transactions importantes entre personnes liées; et
    7. réviser le rendement du département interne de comptabilité de la société et fournir une ligne directe de communication entre ce département, les auditeurs et le conseil d’administration.
  7. Suite à sa révision, le comité devra fournir au conseil d’administration une recommandation quant à l’inclusion des états financiers de la société dans son rapport annuel, dans le formulaire 20-F, et dans les autres documents déposés pour être accessibles par le public et qui requièrent l’approbation du conseil d’administration, incluant les communiqués de presse.
  8. En ce qui concerne les rapports trimestriels non audités de la société, le comité doit examiner et réviser les éléments suivants avec la direction, le chef de la direction financière, et la vice-présidente, finances :
    1. les états financiers trimestriels de la société et les notes qui les accompagnent, incluant les divulgations spécifiques de la société dans le « Rapport de gestion » s’y rapportant et dans toutes autres divulgations semblables requises aux fins des dépôts publics de la société, les communiqués de presse y afférents, le caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la société, incluant l’évaluation par la direction des politiques de divulgation et des procédures de contrôle interne de la société et le rapport de la direction à l’égard de ces politiques et procédures, toutes recommandations significatives formulées par la direction pour améliorer les politiques de divulgation et les procédures de contrôle interne et tout élément important à l’égard duquel des jugements sont portés;
    2. toutes réserves, augmentations ou estimations importantes pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers, incluant les réserves minérales; et
    3. réviser toutes transactions importantes entre personnes liées.

      Suite à sa révision, le comité devra fournir au conseil d’administration une recommandation quant à l’inclusion des états financiers trimestriels non audités dans les rapports trimestriels et dans les autres documents déposés pour être accessibles par le public et qui requièrent l’approbation du conseil d’administration, incluant les communiqués de presse.

  9. le comité doit évaluer, avec la direction et les auditeurs, l’impact éventuel de tout changement anticipé aux principes et pratiques comptables et de tout changement important visant les politiques comptables de la société.
  10. le comité doit rencontrer, au besoin, l’avocate interne et secrétaire corporative de la société afin de passer en revue les questions légales et réglementaires, incluant toute instance légale importante pendante impliquant la société et tout rapport reçu des autorités réglementaires qui pourrait avoir un impact important sur les états financiers de la société, la conformité environnementale, les réserves et les obligations financières de la société.
  11. le comité doit rencontrer périodiquement les auditeurs au cours de séances à huis clos distinctes en l’absence de la direction afin de discuter de toute question que les auditeurs ou que le comité juge appropriée de traiter en privé.
  12. le comité doit rendre compte de ses actions au conseil d’administration et formuler les recommandations que le comité juge appropriées. Un procès-verbal doit être rédigé à l’égard de chaque réunion du comité et doit être approuvé lors de la prochaine réunion du comité.
  13. le comité doit réviser avec le chef de la direction financière, la vice-présidente, finances, l’avocate interne et secrétaire corporative et les auditeurs, selon le cas, les conclusions de leur examen du code d’éthique pour les employés responsables de l’information financière et de toute autre politique interne applicable.
  14. le comité doit, au besoin, réviser toute lettre à joindre au rapport annuel lorsque celle-ci décrit la composition du comité, ses responsabilités ainsi que les moyens que celui-ci a mis en œuvre pour les assumer.
  15. le comité doit discuter, au besoin, de la rémunération du président du conseil et des hauts dirigeants avec le comité de ressource humaine et de rémunération de la société.
  16. les autres responsabilités du comité incluent :
    1. examiner et approuver les politiques d’engagement de la société à l’égard des employés, anciens ou actuels, de l’auditeur externe de la société, que cet auditeur soit actuel ou ancien;
    2. examiner la nomination ou le congédiement du chef de la direction financière et de la vice-présidente, finances;
    3. réviser annuellement le caractère adéquat de la présente Charte, évaluer le rendement du comité d’audit à tous les deux (2) ans et recommander toutes modifications à la Charte que le comité d’audit peut, à l’occasion, juger appropriées;
    4. la formation et l’intégration des membres du comité, au besoin;
    5. réviser, avec la direction et les auditeurs, les risques éventuels auxquels la société est exposée, les mesures prises par la direction pour atténuer et gérer ces risques, et le caractère adéquat de la divulgation de ces risques au public; et
    6. assurer la réception, l’examen et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de tous les éléments de comptabilité, d’audit et de contrôle comptable interne qui sont discutables et, à cet égard :
      1. s’assurer que des mécanismes sont prévus pour permettre aux employés et à d’autres personnes de transmettre en toute confidentialité et sous le couvert de l’anonymat leurs préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité, d’audit ou de contrôle comptable interne;
      2. au besoin, effectuer des enquêtes sur la direction, ou sur d’autres personnes, afin de déterminer si les préoccupations soulevées sont fondées;
      3. retenir les services de conseillers juridiques indépendants ou autres conseillers professionnels, au besoin, afin d’assister le comité dans son enquête;
      4. formuler des recommandations quant aux mesures de redressement à mettre en place par la société, au besoin, afin de corriger tout élément de comptabilité ou d’audit qui est discutable; et
      5. si les résultats d’une enquête sont importants, recommander la divulgation au public et aux autorités réglementaires compétentes de ces résultats et des mesures de redressement devant être mises en place par la société pour remédier à la situation.
      6. surveiller les programmes de prévention de la fraude
      7. surveiller le programme des risques en matière de cybersécurité
  17. Le comité doit exécuter toutes autres obligations et assumer toutes autres responsabilités qui peuvent lui être attribuées de temps à autre par le conseil d’administration.
  18. Le comité doit faire parvenir à tous les membres du conseil d’administration les procès-verbaux de ses réunions.

Adoption

Cette description de la charte a été amendée et approuvée par le conseil d’administration le : 17 février 2017

Charte du comité de gouvernance

1. CRÉATION

Est constitué le Comité de gouvernance et de nomination (le « Comité ») du Conseil d’administration de la société.

2. MEMBRES

Le Comité est composé d’au moins trois (3) membres du conseil d’administration et la majorité d’entre eux doivent être « indépendant », tel que déterminé par le conseil d’administration suivant les lois des valeurs mobilières et les règles des marchés boursiers.

Une fois l’an, à la suite de l’assemblée annuelle de la société, le Conseil d’administration désigne le président du Comité parmi les membres. Les membres exercent leurs fonctions jusqu’à ce qu’ils démissionnent, soient remplacés ou révoqués, ou cessent d’être administrateurs, selon la première de ces éventualités.

Les membres du Comité se réunissent à huis clos, mais peuvent inviter d’autres personnes à assister ou à participer à la réunion, à leur discrétion.

3. RÉUNIONS

Le Comité se réunit aux dates et aux endroits déterminés par son président ou chaque fois qu’un membre en fait la demande. Un avis de convocation écrit est envoyé à chacun des membres au moins quarante-huit (48) heures avant chaque réunion. À moins d’indication contraire de la part du président, toutes les réunions du Comité ont lieu à Montréal ou à Toronto.

Le Comité se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire pour remplir son mandat, mais pas moins d’une fois par an.

Le quorum est atteint lorsque la majorité des membres sont présents. Les membres peuvent prendre part à une réunion du Comité par téléphone, par voie électronique ou par un autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux de manière adéquate, et les membres qui participent à une réunion par l’un de ces moyens sont réputés y être présents.

Si le président ne peut assister à une réunion, il désignera un remplaçant à l’avance, sans quoi les membres du Comité en choisiront un au début de la réunion.

Les membres du Comité peuvent, au besoin, rencontrer individuellement la haute direction de la société.

La gestionnaire des services administratifs de la société fait office de secrétaire du Comité.

Les procès-verbaux des réunions du Comité sont dûment conservés dans les registres de la société. Ces registres demeurent sous la garde de la secrétaire corporative de la société.

4. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT

Le président doit:


4.1 Convoquer les réunions du Comité et déterminer la date et le lieu de celles-ci;

4.2 Veiller à ce que les réunions du Comité soient convoquées dans les règles et à ce que le quorum soit atteint au besoin;

4.3 Travailler de concert avec la direction à l’élaboration des ordres du jour et des documents connexes en vue des réunions du Comité;

4.4 Veiller à ce que les réunions du Comité se déroulent de manière efficiente et efficace et à ce qu’elles soient bien ciblées;

4.5 Faire en sorte que le Comité dispose d’informations suffisantes pour pouvoir prendre des décisions éclairées, au besoin;

4.6 Assurer le leadership du Comité et aider celui-ci à examiner ses responsabilités et à en faire le suivi;

4.7 Faire rapport au Conseil d’administration des délibérations et des recommandations du Comité;

4.8 Surveiller si le Comité s’acquitte de ses fonctions et responsabilités telles qu’elles sont énoncées dans son mandat.
5. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ

Le Comité est chargé d’évaluer les pratiques de gouvernance de la société sous tous leurs aspects. Il doit:


5.1 Examiner , à intervalles réguliers, l’efficacité des pratiques de gouvernance de la société et toute autre question connexe, y compris les occasions qui se présentent d’améliorer le cadre de gouvernance, et faire, au besoin, des recommandations au Conseil d’administration à l’égard de tout changement à apporter à ses pratiques;

5.2 Revoir périodiquement le rôle du Conseil d’administration et de ses comités, les méthodes et procédés à l’aide desquels celui-ci s’acquitte de ses fonctions et responsabilités et faire des recommandations à ce dernier concernant ses méthodes et procédés;

5.3 Revoir chaque année les mandats du Conseil d’administration, de ses comités et de l’administrateur principal et faire, au besoin, des recommandations au Conseil quant aux changements devant y être apportés;

5.4 Revoir chaque année la présidence de chacun des comités du Conseil d’administration et faire des recommandations au Conseil concernant la nomination d’un président;

5.5 Prendre le contrôle de l’identification et de l’évaluation des candidats potentiels au poste d’administrateur de la société, en consultation avec le conseil d’administration. Recommander des candidats au conseil d’administration et lorsque requis, recommander au conseil des critères de sélection pour les nouveaux administrateurs et réviser les critères adoptés par le conseil le cas échéant.

5.6 Établir et administrer un processus d’évaluation annuelle du conseil d’administration (incluant une révision par la totalité du conseil d’administration et des discussions avec la direction) afin d’évaluer l’efficacité du conseil d’administration ainsi que les comités affiliés au conseil d’administration (incluant le présent comité) et faire des recommandations pour en améliorer l’efficacité;

5.7 Revoir périodiquement la fréquence et le calendrier des réunions du Conseil d’administration et des comités;

5.8 Examiner périodiquement les politiques relatives à la société, notamment le code de conduite et d’éthique ainsi que la politique à l’égard des transactions de valeur mobilières et recommander au Conseil les changements qu’il juge approprié à cet égard;

5.9 Vérifier périodiquement si le Conseil d’administration reçoit les documents qui lui sont destinés au moment opportun pendant l’année. Vérifier la qualité, pour ce qui est du contenu et de la forme, des documents et des exposés présentés par la direction de la société;

5.10 Établir si le Conseil d’administration a accès à toute l’information qu’il demande à la direction de la société;

5.11 Juger de temps à autre s’il serait souhaitable d’obtenir des renseignements additionnels, notamment les évaluations de tiers;

5.12 À l’occasion, tenir des réunions sans les représentants de la direction pour étudier des questions de gouvernance ou, si le Conseil d’administration le demande, toute autre question que celui-ci soumet à son examen.

5.13 Examiner périodiquement la pertinence et la qualité des programmes d’orientation offerts aux nouveaux administrateurs;

5.14 Revoir le chapitre qui est consacré à la gouvernance dans la circulaire d’information de la direction, transmise aux actionnaires de la société;

5.15 Étudier toute autre question qui lui est soumise dans les règles par le Conseil d’administration, un administrateur ou la direction de la société à des fins d’examen ou de recommandation au Conseil;

5.16 Rencontrer séparément la haute direction, des employés ou des conseillers indépendants, s’il le juge nécessaire;

5.17 Engager, à sa discrétion, des consultants pour lui fournir des conseils sur les questions soumises à son attention; les honoraires de ces derniers son assumés par la société.

Charte du comité de ressources humaines et de rémunération

1. MANDAT

Le Comité est chargé de:


1.1 Ressources humaines et rémunération

Élaborer une philosophie et des pratiques en matière de rémunération et évaluer la rémunération en espèces, au rendement et incitative des membres du Conseil et de la haute direction de la Société et faire des recommandations au Conseil à ce sujet;

Examiner le nombre d’options d’achat d’actions et autres rémunérations incitatives octroyées aux membres du Conseil et membres de la haute direction par rapport aux pratiques et à la philosophie établies par le Comité;

Examiner la philosophie et la stratégie de rémunération globale de la Société et faire des recommandations s’y rapportant afin de veiller à ce que les politiques ou les pratiques de rémunération suivies par elle reconnaissent et récompensent le rendement; établir un cadre de rémunération concurrentiel, dont les incitatifs sont accordés à la direction et au Conseil en lien avec les intérêts des actionnaires;

Examiner les plans de gestion et les plans de relève du Conseil ainsi que de la haute direction de la Société et, s’il y a lieu, recommander au Conseil la nomination des membres de la haute direction et approuver les conditions de leur nomination et de leur retraite ou cessation d’emploi, ainsi que toute autre entente relative à une situation extraordinaire.


1.2 Rendement

Examiner et approuver les buts et objectifs relatifs à la rémunération, à l’égard du président exécutif du Conseil et du président et chef de la direction, et évaluer leur rendement à la lumière de ces buts et objectifs et selon les autres facteurs que le Comité juge appropriés et dans l’intérêt de la Société;

Examiner avec le chef de la direction l’évaluation annuelle du rendement de tous les autres membres de la haute direction et faire rapport au Conseil à cet égard;

Diriger le Conseil dans son évaluation annuelle du Conseil, d’autres comités du Conseil (si le Conseil le requiert) et de la haute direction.


1.3 Divulgation

Examiner et approuver la divulgation de renseignements relatifs à la rémunération avant que la Société divulgue publiquement les renseignements, conformément aux règles et aux règlements applicables, notamment les renseignements contenus dans la circulaire d’information de la direction de la Société.


1.4 Rapport

Après chaque réunion, faire rapport au Conseil, par l’entremise du président du Comité, des discussions et recommandations du Comité. À cet égard, le procès-verbal du Comité est distribué aux autres membres du Conseil une fois qu’il a été dûment approuvé.


1.5 Autres tâches

Exercer toute autre tâche dévolue au Comité par le Conseil de la Société.
2. MEMBRES

Le Comité est composé d’au moins trois (3) administrateurs (les « membres »), dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Une fois l’an, à la suite de l’assemblée annuelle de la Société, le Conseil d’administration désigne les membres du Comité ainsi que le président du Comité parmi ces membres. Les membres exercent leurs fonctions jusqu’à ce qu’ils démissionnent, soient remplacés ou révoqués, ou cessent d’être administrateurs, selon la première de ces éventualités.

Les membres du Comité se réunissent à huis clos, mais peuvent inviter d’autres personnes à assister ou à participer à la réunion, à leur discrétion.

3. RÉUNIONS

The Committee shall meet at such times and at such locations as designated by the Chairman, or whenever a meeting is requested by a member. A written notice of meeting shall be given to each member at least forty-eight (48) hours before each meeting. Unless otherwise designated by the Chairman, all Committee meetings shall take place in Montreal or Toronto, at the choice of the Board of Directors.

Le Comité se réunit aux dates et aux endroits déterminés par son président ou chaque fois qu’un membre en fait la demande. Un avis de convocation écrit est envoyé à chacun des membres au moins quarante-huit (48) heures avant chaque réunion. À moins d’indication contraire de la part du président, toutes les réunions du Comité ont lieu soit à Montréal ou à Toronto selon le choix du Conseil d’administration.

Le Comité se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire pour remplir son mandat, mais pas moins d’une fois par an.

Le quorum est atteint lorsque la majorité des membres sont présents. Les membres peuvent prendre part à une réunion du Comité par téléphone, par voie électronique ou par un autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux de manière adéquate, et les membres qui participent à une réunion par l’un de ces moyens sont réputés y être présents.

Si le président ne peut assister à une réunion, il désignera un remplaçant à l’avance, sans quoi les membres du Comité en choisiront un au début de la réunion.

Les membres du Comité peuvent, au besoin, rencontrer individuellement la haute direction de la Société.

La gestionnaire des services administratifs de la Société fait office de secrétaire du Comité.

Les procès-verbaux des réunions du Comité sont dûment conservés dans les registres de la Société. Ces registres demeurent sous la garde de la secrétaire corporative de la Société.

4. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT

Le président doit:

4.1 Convoquer les réunions du Comité et déterminer la date et le lieu de celles-ci et présider ces réunions;

4.2 Veiller à ce que les réunions du Comité soient convoquées dans les règles et à ce que le quorum soit atteint au besoin;

4.3 Travailler de concert avec la direction à l’élaboration des ordres du jour et des documents connexes en vue des réunions du Comité;

4.4 Veiller à ce que les réunions du Comité se déroulent de manière efficiente et efficace et à ce qu’elles soient bien ciblées;

4.5 Faire en sorte que le Comité dispose d’informations suffisantes pour pouvoir prendre des décisions éclairées, au besoin;

4.6 Assurer le leadership du Comité et aider celui-ci à examiner ses responsabilités et à en faire le suivi;

4.7 Faire rapport au Conseil des délibérations et des recommandations du Comité;

4.8 Surveiller si le Comité s’acquitte de ses fonctions et responsabilités telles qu’elles sont énoncées dans son mandat.
5. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ

Le Comité est chargé d’évaluer les pratiques en matière de ressources humaines et de rémunération sous tous ses aspects. Il doit:

5.1 Examiner, à intervalles réguliers, l’efficacité des pratiques de rémunération de la Société et toute autre question connexe, et faire, au besoin, des recommandations au Conseil à l’égard de tout changement à apporter à ses pratiques;

5.2 Examiner et coordonner la rémunération totale offerte au président exécutif du Conseil et du président et chef de la direction et faire des recommandations au Conseil à ce sujet, et examiner les recommandations du président et chef de la direction en ce qui concerne les membres de la haute direction et les directeurs, y compris leur salaire de base, leurs bonis annuels, leur rémunération fondée sur les options d’achat d’actions, leur rémunération au rendement, leurs avantages indirects ou toute autre forme de rémunération;

5.3 Examiner les nouvelles ententes et dispositions en matière d’emploi, de retraite et de séparation proposées à l’égard du président exécutif et des dirigeants de la Société et faire des recommandations au Conseil à ce sujet, et évaluer périodiquement la pertinence continue de l’entente en place;

5.4 Choisir un groupe comparable d’entreprises utilisé pour déterminer des conditions d’indemnisation concurrentielles;

5.5 Examiner périodiquement les régimes et programmes à court et à long terme de rémunération au rendement ou d’options d’achat d’actions ou les dispositions semblables (collectivement désignés les « régimes ») que la Société établit ou met à la disposition des membres du Conseil et des employés de la Société, le caractère approprié de l’affectation des avantages dans le cadre des régimes et la mesure dans laquelle les régimes atteignent leurs objectifs, et faire des recommandations au Conseil à ce sujet;

5.6 Administrer les régimes conformément aux modalités y afférentes, interpréter les modalités, les dispositions, les conditions et les limites des régimes et prendre des décisions factuelles essentielles à l’administration des régimes;

5.7 Examiner et approuver les buts et objectifs pertinents à la rémunération du président exécutif du Conseil et des hauts dirigeants de la Société, évaluer le rendement de ces derniers et établir des niveaux de rémunération en fonction de cette évaluation et faire les recommandations appropriées au Conseil, en tenant compte du rendement de la Société, des gains relatifs des actionnaires, de la valeur des bonis de rendement similaires versés aux personnes occupant des fonctions semblables et des bonis accordés au président exécutif du Conseil et de tous les hauts dirigeants au cours des années antérieures;

5.8 Examiner les résultats de l’évaluation du rendement d’autres cadres dirigeants effectués par le président et chef de la direction et les procédures relatives à cette évaluation;

5.9 Juger de temps à autre s’il serait souhaitable d’obtenir des renseignements additionnels, notamment les évaluations de tiers;

5.10 Évaluer périodiquement les risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la société, identifier et atténuer les pratiques de rémunération qui pourraient encourager les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés ou excessifs.

5.11 À l’occasion, tenir des réunions sans les représentants de la direction pour étudier des questions tombant sous sa responsabilité ou, si le Conseil le demande, toute autre question que celui-ci soumet à son examen.

5.12 Revoir le chapitre qui est consacré à la rémunération et la description des fonctions du Comité dans la circulaire d’information de la direction, transmise aux actionnaires de la Société;

5.13 Rencontrer séparément des hauts dirigeants, des employés ou des consultants indépendants, s’il le juge nécessaire;

5.14 Engager, à sa discrétion, des consultants pour lui fournir des conseils sur les questions soumises à son attention; les honoraires raisonnables de ces derniers son assumés par la Société;

La présente liste n’est pas exhaustive et le Comité peut, en outre, exécuter des tâches jugées nécessaires ou appropriées dans l’exercice de sa fonction.

APPROUVÉ PAR UNE RÉSOLUTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À SA RÉUNION DU 17 FÉVRIER 2015.

Charte du comité technique et responsabilité corporativ

I. OBJECTIF ET MANDAT

L’une des valeurs fondamentales de la Société consiste à protéger la vie, la santé et l’environnement des générations actuelles et futures.

Le principal objectif du Comité est d’examiner, d’assurer le suivi et de soumettre au conseil d’administration (le « Conseil ») les recommandations appropriées quant au respect des politiques relatives à la santé et à la sécurité, à l’environnement, à la collectivité, à la manière de conduire les affaires, à la gestion du risque, aux droits de la personne et aux activités de la Société, pour s’assurer que ces politiques et ces activités s’inscrivent dans le cadre prévu par leur Charte respective, telle que décrite ci-dessous.

De plus, le Comité assistera le Conseil à s’acquitter de ses responsabilités en ce qui concerne la surveillance des activités d’exploration et de fonctionnement de la Société, y compris la construction, le développement et l’exploitation du projet connu sous le nom de «°projet Island Gold Deep », d’une perspective technique et financière et l’établissement du calendrier. Le Comité est également responsable, au nom du Conseil, de surveiller les prévisions de production, la préparation des budgets, les plans de durée de vie de la mine, les réserves et les ressources et la divulgation publique d’information de nature technique du projet proposée par la direction.

Le Comité peut examiner ou mener une enquête sur chacune des activités techniques qu’exerce la Société relativement à la santé et la sécurité, l’environnement, la collectivité, la manière de conduire les affaires et les droits de la personne s’il le juge approprié et peut consulter tous les dirigeants et les employés de la Société, de même que des conseillers et des consultants indépendants à un coût raisonnable, et il peut se doter des ressources et recueillir les renseignements qu’il juge nécessaires pour s’acquitter adéquatement de ses tâches et de ses responsabilités.

II. Charte technique

Les responsabilités du Comité en ce qui concerne les aspects techniques comprennent:

  1. Opération Surveillance. Pour s’acquitter de sa responsabilité d’assister le Conseil à surveiller les activités d’exploration et de développement ainsi que les activités opérationnelles de la Société, y compris la construction, le développement et le fonctionnement du projet Island Gold Deep d’une perspective technique et financière et l’établissement du calendrier, le Comité doit avoir des réunions régulières avec la direction, soit téléphoniques, soit en personne, et doit faire l’examen, la surveillance et faire rapport au Conseil au sujet des aspects suivants:
    1. la construction, le développement et l’exploitation continues des opérations de la Société, incluant le projet Island Gold Deep, y compris la satisfaction des besoins en main-d’œuvre;
    2. la construction, le développement et des plans d’exploitation, tels que proposés et révisés à l’occasion et la mise en œuvre de ces plans;
    3. la construction, le développement et l’exploitation minière;
    4. les risques associés à ces activités, y compris le risque approprié d’origine;
    5. les reformulations des réserves et des ressources en lien avec le dépôt des rapports techniques 43-101 révisés;
    6. les stratégies de la direction pour examen par le Conseil; et
    7. tout autre sujet d’importance de l’avis du Comité,
    dans le but d’assurer à la fois une surveillance appropriée par le Conseil, de la construction, du développement et de l’exploitation continue des actifs de la Société et deuxièmement, d’assurer le soutien, l’orientation et l’assistance de la direction par l’entremise du Conseil.
  2. Gestion du risque de l’entreprise. Le Comité doit assister le Conseil à s’acquitter de ses tâches de surveillance du programme de gestion du risque de la Société en repérant et en faisant un suivi des risques d’ordre technique et en formulant des recommandations pour atténuer ces risques.
  3. Rapport au Conseil. À la suite de ses réunions, le Comité doit faire rapport régulièrement au Conseil au sujet de ce qui est pertinent pour permettre au Conseil de s’acquitter de ses responsabilités.
  4. Plan de travail. Le Comité doit examiner et mettre à jour annuellement, un plan de travail pour l’année à venir afin d’assurer qu’il s’acquitte de ses responsabilités sans délai.
  5. Examen du mandat et du rendement. Le Comité doit, au moins une fois par année, faire l’examen et l’évaluation de son propre rendement, ainsi que de la suffisance de ce mandat, et en faire rapport des résultats de l’examen et de l’évaluation au Comité de gouvernance et de nomination de la Société, et soumettre des propositions, pour fins d’approbation.
  6. Réserves et ressources. Le Comité assume une responsabilité conjointe avec la direction pour déterminer les critères de conception, les prix des métaux, les délais pour produire des rapports, les conciliations, la conformité aux lois et aux règlements (y compris les règlements nationaux du Canada régissant les projets miniers, les lignes directrices de la SEC et autres normes règlementaires), et l’intégralité des rapports concernant les réserves et les ressources. L’objectif principal du Comité est d’assister le président et chef de la direction et le chef des finances dans la surveillance de l’intégrité des réserves et des ressources minérales publiées de la Société, tout en faisant part au Conseil d’administration et au Comité d’audit des développements importants.
  7. Responsabilités.
    1. Le Comité doit approuver les critères de conception et des hypothèses des prix des métaux pour les fins du calcul des réserves et des ressources;
    2. Le Comité doit surveiller l’intégrité du processus d’estimation des réserves et des ressources minérales pour s’assurer que les divulgations publiques représentent adéquatement les réserves et les ressources minérales de la Société;
    3. Le Comité doit comprendre la structure interne de la Société qui régit le processus d’évaluation des réserves et des ressources minérales, ainsi que les secteurs qui constituent un risque élevé d’erreur dans l’énonciation des réserves et des ressources minérales;
    4. Le Service de l’audit interne ainsi que les personnes qualifiées (PQ) doivent pouvoir communiquer directement et sans restriction avec le Comité;
    5. Le Comité et le directeur du Service de l’audit interne doivent examiner la suffisance des contrôles internes de la Société à l’égard du processus d’estimation des réserves et des ressources minérales de la Société, y compris les risques de fraude dans l’énoncé des réserves et des ressources;
    6. Le Comité, de concert avec la personne qualifiée (et/ou le coordonnateur principal des PQ), doit examiner l’exposition importante aux risques en rapport avec les réserves et les ressources minérales, ainsi que des mesures que la direction a prises pour faire le suivi et le contrôle de cette exposition;
    7. Le Comité, de concert avec la personne qualifiée (et/ou le coordonnateur principal des PQ), doit examiner les principes et les pratiques appliqués par la Société pour préparer ses réserves minérales et ses ressources, y compris:
      1. les principales questions qui se posent concernant la suffisance des contrôles internes de la Société à l’égard de l’évaluation des réserves et des ressources et les mesures spéciales prises en rapport avec les lacunes importantes en matière de contrôle;
      2. des analyses préparées par la personne qualifiée qui soulève des questions importantes en rapport avec le signalement des réserves et des ressources minérales, des estimés faits et des décisions prises en rapport avec la préparation du document de divulgation public concernant les réserves et les ressources minérales, y compris les analyses des effets des méthodes alternatives de calculer les réserves;
    8. Avant de divulguer des renseignements concernant les réserves et/ou les ressources, le Comité doit discuter avec la personne qualifiée (et/ou le coordonnateur principal des PQ), des ajustements importants, des décisions prises et des estimations effectuées depuis la dernière estimation des réserves et/ou des ressources minérales.
  8. Autre. Le Comité doit effectuer d’autres activités nécessaires ou appropriées, qui sont conformes à cette Charte et à la loi applicable telle que déterminé par le Comité ou le Conseil.

III. CHARTES DE RESPONSABILITÉS CORPORATIVES

La Société s’engage à assurer la santé et la sécurité de ses parties prenantes et, plus particulièrement, de ses employés et de leurs familles. La Société considère qu’un milieu de travail sain et sécuritaire est un impératif moral qui témoigne de son respect envers ces personnes. La Société s’engage à assurer la protection de l’environnement en effectuant la gestion responsable de ses propriétés. La protection de l’environnement est essentielle à la santé des collectivités et des ressources dont la Société a besoin, et s’avère bénéfique pour la Société et ses intervenants.

A. CHARTE DE LA SANTÉ ET SÉCURITÉ

Les responsabilités du Comité en matière de santé et de sécurité doivent comprendre les volets suivants:

  1. évaluer le programme de santé et de sécurité de la Société, notamment ses politiques et ses procédures en matière de santé et de sécurité au travail, et formuler les recommandations appropriées;
  2. évaluer les cas de non-conformité en matière de santé et de sécurité, le cas échéant, et formuler les recommandations appropriées;
  3. s’assurer que la direction de la Société surveille les tendances en matière de santé et de sécurité et examine les enjeux actuels et émergents en matière de santé et sécurité pour en évaluer l’incidence sur la Société; et
  4. évaluer le rendement de la Société en matière de santé et de sécurité dans le but:
    1. de déterminer l’efficacité du programme de santé et de sécurité et proposer, selon le cas, les améliorations qui peuvent être apportées; et
    2. d’évaluer la pertinence de soumettre au Conseil un rapport portant sur certains enjeux touchant la santé et la sécurité qui ont été identifiés à la suite de ces évaluations.

Le Comité doit, dans tous les cas, formuler des recommandations appropriées à l’intention de la direction de la Société et/ou du Conseil.

B. CHARTE ENVIRONNEMENTALE

Les responsabilités du Comité à l’égard de l’environnement doivent inclure les éléments suivants:

  1. une évaluation du programme de gestion environnementale de la Société, notamment ses politiques et ses procédures en matière d’environnement, et la formulation des recommandations appropriées;
  2. une évaluation des cas de non-conformité environnementale, le cas échéant, et la formulation des recommandations appropriées;
  3. s’assurer que la direction de la Société surveille les tendances en matière d’environnement et examine les enjeux actuels et émergents en matière d’environnement pour en évaluer l’incidence sur la Société;
  4. la révision des rapports d’incidents dans le but:
    1. d’évaluer l’efficacité des procédures de gestion environnementale au moment où ces incidents sont survenus et proposer, selon le cas, les améliorations qui peuvent être apportées; et
    2. d’évaluer la pertinence de soumettre au Conseil un rapport portant sur ces incidents; et
  5. évaluer l’ensemble des passifs environnementaux possibles et déterminer si le système de gestion environnementale en place est adéquat pour gérer ces passifs.

Le Comité doit, dans tous les cas, soumettre des recommandations appropriées à la direction de la Société et/ou au Conseil.

C. CHARTE COMMUNAUTAIRE

Les obligations du Comité à l’égard des questions de responsabilité doivent comprendre les volets suivants:

  1. recommander des lignes de conduite pour le développement des politiques sociales, des procédures, des activités sociales et des programmes sociaux dans les collectivités où la Société fait affaires, pour s’assurer que les principes énoncés à ces politiques sont respectés et réalisés, tout en intégrant ces activités aux collectivités locales et en y participant en tant qu’entreprise socialement responsable;
  2. la réception des rapports de la direction concernant les programmes de responsabilité sociale, y compris ceux concernant le développement durable, les relations avec la collectivité et les politiques et procédures en matière de sécurité;
  3. recommander des mesures pour assurer un engagement et des communications significatifs et transparents auprès des parties prenantes, tout en cherchant à développer des relations de confiance qui sont mutuellement bénéfiques avec les collectivités qui subissent l’incidence des activités de la Société;
  4. la réception des rapports de la direction à l’effet que la Société appuie d’une manière cohérente la formation, le développement des habiletés et une culture de développement professionnel de ses effectifs en offrant la possibilité d’acquérir des habiletés durables qui laisseront un legs positif dans les collectivités locales bien après la cessation de l’exploitation minière;
  5. s’assurer que la direction de la Société fait un suivi des tendances et des enjeux actuels et émergents dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise et évalue l’incidence sur la Société; et
  6. la réception des rapports de la direction au sujet du rendement de la Société dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise afin d’évaluer l’efficacité du programme de responsabilité sociale de l’entreprise.

Le cas échéant, le Comité doit formuler des recommandations à l’intention de la direction de la Société et/ou du Conseil.

D. CHARTE DE CONDUITE EN AFFAIRES ET DES DROITS DE LA PERSONNE

Les obligations du Comité à l’égard des questions de responsabilité communautaire doivent comprendre les volets suivants:

  1. s’assurer que les activités commerciales de la Société sont conformes aux lois et aux règlements applicables;
  2. intégrer les questions de responsabilité sociale au processus décisionnel de l’entreprise, tout en défendant les valeurs économiques, sociales et environnementales de la Société;
  3. s’assurer que les contractants, les fournisseurs et les mandataires appliquent des pratiques en affaires qui sont cohérentes avec les politiques de la Société;
  4. s’assurer que la Société défend les droits fondamentaux de la personne et qu’elle respecte les cultures, la diversité, les coutumes et les valeurs lorsqu’elle traite avec ses employés et les autres parties prenantes qui sont touchés par ses activités.

Le cas échéant, le Comité doit formuler des recommandations à l’intention de la direction de la Société et/ou du Conseil.

IV. FONCTIONS PARTICULIÈRES

Le Comité, dans le cadre des fonctions et des responsabilités qu’il assume, doit:

  1. Examiner, formuler et réviser, en collaborant avec la direction, les objectifs de la Société, ses politiques et ses programmes relatifs aux questions techniques concernant l’environnement, la collectivité et la santé et la sécurité.
  2. Se renseigner auprès du Conseil pour déterminer si les lois et les règlements applicables, de même que les normes et les procédures techniques de fonctionnement internes de la Société ayant trait à l’environnement, à la collectivité et à la santé et la sécurité au travail sont respectés, et soumettre au Conseil les recommandations appropriées.
  3. Réviser, avec la direction, l’évaluation des risques de la Société, son exposition aux risques et la gestion des risques relatifs à des questions d’ordre technique, et celles concernant l’environnement, la collectivité et la santé et la sécurité.
  4. Évaluer, avec la direction, le bilan de la Société en matière de performance technique, de rendement environnementale, de santé et de sécurité, de même que toute mesure susceptible d’être prise suite à ce bilan.
  5. Informer le Comité d’audit du Conseil de toute évolution majeure du risque financier ou des risques potentiels de divulgation de renseignements techniques relatifs à l’environnement, à la collectivité et à la santé et la sécurité.
  6. S’acquitter de toute autre tâche ou responsabilité qui s’inscrit dans le cadre du mandat du Comité, ou que le Comité lui-même ou le Conseil juge approprié.
  7. Faire rapport au Conseil en décrivant les principales activités du Comité et toutes les recommandations du Comité.
  8. Examiner et réévaluer régulièrement le bien-fondé du présent mandat et soumettre des recommandations de modification au Conseil aux fins d’approbation.

V. PROCÉDURES ET STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

  1. Le Comité doit être constitué d’au moins trois membres du Conseil et au moins deux de ces derniers doivent être des administrateurs indépendants tel que défini au Règlement 58-101 sur la divulgation des pratiques en matière de gouvernance de la Société.
  2. Le Conseil nommera lors de la réunion suivant l’assemblée générale annuelle des actionnaires, le président et les membres du Comité pour l’année qui vient. Il est souhaitable qu’au moins un membre ayant siégé au Comité précédent siège au Comité nouvellement constitué. Tout membre du Comité peut être destitué ou remplacé par le Conseil à tout moment et cessera d’être membre du Comité s’il vient à quitter le Conseil.
  3. Le secrétaire de la Société est également le secrétaire du Comité, à moins que le Comité n’en décide autrement.
  4. Si le président ou le secrétaire est absent à une réunion du Comité, les membres présents doivent nommer le président de la réunion, lequel est choisi parmi ses membres, et ils doivent désigner un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société qui agira à titre de secrétaire.
  5. Le quorum des réunions est atteint lorsqu’une majorité des membres du Comité assistent à la réunion en personne ou qu’ils y participent par l’entremise du téléphone ou de tout autre appareil de télécommunication qui permet à tous les participants à la réunion de s’exprimer et d’entendre les propos des autres membres.
  6. Le Comité peut communiquer avec tous les dirigeants et les employés de la Société de même que les conseillers et les consultants indépendants à un coût raisonnable, et il peut consulter les dossiers et les registres de la Société qu’il juge nécessaire pour s’acquitter adéquatement de ses responsabilités.
  7. Les réunions du Comité se déroulent comme suit:
    1. le Comité doit se réunir au moins deux fois par année à l’endroit et au moment choisi par son président. L’avis de réunion doit être communiqué à tous les membres au moins 48 heures avant la tenue de la réunion. Toutefois, les réunions du Comité peuvent être convoquées sans préavis si tous les membres sont présents et qu’ils renoncent à l’avis de réunion, ou si ceux qui sont absents renoncent à l’avis de réunion par quelque moyen que ce soit, et ce, avant ou après la tenue de la réunion;
    2. l’avis de réunion peut être communiqué verbalement, par la poste, par télécopieur, par courrier électronique ou par téléphone et il n’est pas nécessaire que l’ordre du jour ou d’autre documentation y soit joint. L’avis de réunion doit préciser le but de la réunion; et
    3. les représentants de la direction doivent être conviés à la discrétion du Comité.
  8. Le Comité doit faire rapport lors de la prochaine réunion régulière du Conseil des mesures qu’il a prises ainsi que des renseignements recueillis depuis le dernier rapport.
  9. Le président doit convoquer une réunion du Comité à la demande du président et chef de la direction ou du président du Conseil.
  10. Chaque résolution proposée est adoptée à la majorité des voix exprimées.

VI. LIMITATION DU MANDAT DU COMITÉ

  1. Nonobstant ce qui précède et sous réserve de la législation et de la réglementation applicables, rien dans la présente Charte n’a pour effet d’obliger le Comité à s’assurer que la Société respecte les lois et les règlements applicables.
  2. En participant à l’exécution des tâches du Comité prévues par la présente Charte, chacun de ses membres n’a comme seule obligation d’exercer la prudence, la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente démontrerait dans des circonstances semblables. La présente Charte ne peut être interprétée comme imposant à quelque membre du Comité que ce soit une norme de prudence ou de diligence qui serait d’une quelconque façon plus lourde ou plus sévère que celle à laquelle les administrateurs sont normalement soumis en vertu de la législation applicable.
  3. Le Comité relève du Conseil et il n’est pas, et ne peut être considéré, comme étant mandaté par les porteurs de titre de la Société, et ce, pour quelque raison que ce soit. Le Conseil peut, à l’occasion, accorder prospectivement ou rétrospectivement une dérogation aux présentes dispositions, et aucune de celles-ci n’a pour but d’engager la responsabilité civile ni toute autre forme de responsabilité des porteurs de titres de la Société.