Conseil d'administration

Les administrateurs de Mines Richmont sont des professionnels expérimentés provenant de divers secteurs pertinents du milieu des affaires et minier. Le conseil d’administration est composé de cinq administrateurs, la majorité desquels sont indépendants au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »). Les administrateurs qui sont indépendants au sens du Règlement 58-101 sont Elaine Ellingham, René Marion et Michael Pesner. Renaud Adams n’est pas considéré indépendant puisqu’il est le président et chef de la direction de la société. H. Greg Chamandy n’est pas considéré indépendant puisque ce dernier exécute certaines tâches reliées à la direction et reçoit une rémunération annuelle en plus de pouvoir recevoir un boni, qui est relié davantage aux performances de la société.

Le 1er novembre 2010, à la suite d’une recommandation du comité de gouvernance et de nomination, le conseil d’administration décidait de tenir des réunions hors la présence de la direction et des membres non indépendants et ce, à chacune des réunions régulières du conseil.

Puisque le président exécutif du conseil d’administration n’est pas considéré indépendant, le conseil d’administration a nommé le 1er novembre 2010 Mme Elaine Ellingham à titre d’administratrice principale. À ce titre, elle est notamment responsable de veiller à l’indépendance du conseil d’administration par rapport à la direction, d’étudier les commentaires ou requêtes formulés par les administrateurs indépendants et de présider les réunions tenues par les administrateurs indépendants hors la présence de la direction et des membres non indépendants, pour ensuite faire rapport au conseil sur leurs délibérations.

Mandat du conseil d'administration

Le conseil d’administration est chargé de la gérance générale de la société et chaque administrateur doit agir au mieux des intérêts de la société et de ses actionnaires. Le conseil nomme les membres de l’équipe de hauts dirigeants, les conseille et surveille leur performance. En plus de surveiller de façon générale la direction et les affaires commerciales de la société, le conseil est responsable de:

  1. s’assurer, dans la mesure du possible, que le président et chef de la direction et les autres hauts dirigeants sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation;
  2. collaborer avec la haute direction de la société afin de définir la mission et la stratégie à long terme de la société, prenant notamment en compte les opportunités et les risques de l’entreprise;
  3. définir les principaux risques des activités de la société et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques;
  4. planifier la relève, notamment nommer ou reconfirmer les hauts dirigeants dans leurs fonctions;
  5. adopter un code de conduite pour la société, l’amender selon les besoins, veiller à son respect et l’interpréter, le cas échéant;
  6. adopter une politique de communication pour la société et en contrôler son application;
  7. s’assurer que des systèmes de contrôle interne de la société sont en place et sont efficaces; et
  8. élaborer la vision de la société en matière de gouvernance, notamment au moyen des lignes directrices en matière de gouvernance adoptées par la société.

Le conseil peut s’acquitter de ses responsabilités directement ou indirectement, par l’entremise de l’un de ses comités.

Diversité du conseil d'administration

En 2014, des amendements au Règlement 58-101 ont été adoptés concertant de nouvelles exigences quant à la représentation des femmes sur les conseils d’administration et à leur nomination à des postes de haut dirigeant. Présentement, un des cinq administrateurs de la Société est une femme, ce qui représente 20 % du conseil et 33 % des administrateurs indépendants. Un des cinq hauts dirigeants de la société (20 %) est une femme, laquelle a occupé des postes de direction au sein de la société depuis les 16 dernières années.

La société est d’avis que les décisions concernant la nomination des administrateurs et des hauts dirigeants doivent se baser sur le mérite et les besoins de la société à un moment donné et dans un contexte particulier et elle s’engage à choisir les meilleures personnes pour remplir ces rôles en tenant compte des bénéfices de la diversité (incluant la représentation des femmes). La société croit que la diversité (incluant la présence d’administratrice sur le conseil) est importante pour s’assurer que les administrateurs et les hauts dirigeants aient des points de vue, une expérience et un savoir-faire des plus variés, lesquels sont nécessaires afin de réaliser une intendance efficace et de gérer adéquatement la société. À ce jour, la société cherche à augmenter la diversité de son conseil, par le biais des efforts de recrutement de son comité de gouvernance et de nomination, sans aucune politique de diversité écrite en vigueur. Le conseil est ouvert à augmenter davantage la représentation féminine sur le conseil, au fur et à mesure que les renouvellements surviennent. Toutefois, toutes les nominations seront toujours basées sur le mérite, en tenant compte des compétences, de l’expérience, de l’indépendance, de la connaissance et de toutes autres qualités que le conseil dans son ensemble requiert pour être efficace. Concernant les nominations des cadres supérieurs, la société recrute, gère et promeut sur la base des compétences, de la qualification, de l’expérience et du rendement de l’individu, en tenant compte aussi des bénéfices de la diversité (incluant la représentation des femmes à des postes de haut dirigeant).

Description de postes

Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour les postes de président exécutif du conseil d’administration, administratrice principale, de président et chef de la direction, vice-président et chef des finances, vice-président et chef de l’exploitation et vice-présidente, finances. Le comité de gouvernance et de nomination révise annuellement les descriptions de postes. De plus, chaque comité du conseil possède une charte, dans laquelle sont prévues les tâches du comité ainsi que celles de son président.

De façon générale, le président de chaque comité du conseil doit assurer le leadership du comité et doit s’assurer que ce comité s’acquitte efficacement de ses fonctions. De plus, le président de chaque comité doit présider chacune des réunions de son comité, s’assurer que le comité possède tous les documents pertinents afin de prendre ses décisions et faire tout compte rendu pertinent au conseil sur ses délibérations. Quant au président et chef de la direction, il doit s’assurer que les affaires quotidiennes de la société soient bien gérées. Il développe et met en œuvre les plans d’affaires, politiques et programmes de la société tels qu’approuvés par le conseil.

Orientation et formation continue

La société n’offre pas de programmes systématiques d’orientation et de formation aux nouveaux administrateurs. Chaque nouvel administrateur rencontre le président exécutif du conseil d’administration et le président et chef de la direction de la société afin de se familiariser avec les activités de la société. Les nouveaux administrateurs ont également l’occasion de se familiariser avec la société en échangeant avec les autres membres du conseil, en étudiant les différents documents mis à leur disposition par les hauts dirigeants (politiques, code de conduite et d’éthique, rapports divers, etc.) et en visitant les différents sites miniers.

Lors des réunions trimestrielles du conseil d’administration, les administrateurs reçoivent une présentation complète détaillant la performance des opérations de la société et des sites miniers pour la période de 3 mois, au cours de laquelle les administrateurs peuvent poser des questions ou obtenir des précisions additionnelles s’ils le souhaitent. De plus, s’il y a lieu ou si les administrateurs le demandent, une présentation leur est faite sur la façon dont la Société procède pour calculer ses réserves et ses ressources. Également, lorsqu’approprié et jugé nécessaire et utile dans les circonstances, par la société, un administrateur peut suivre des cours ou s’inscrire à des séances de formation en lien avec ses fonctions, et la Société rembourse les frais raisonnables encourus par l’administrateur pour suivre ces cours ou ces séances. C’est la pratique courante de la Société (lorsque possible) d’avoir une réunion du conseil d’administration sur l’un de ses sites miniers dans le but d’accroître la connaissance des administrateurs sur les opérations de la Société.

Lorsque jugé nécessaire ou opportun, le président exécutif du conseil et le président et chef de la direction de la société fourniront aux administrateurs de l’information à l’égard de sujets d’intérêt pour les administrateurs tels que le devoir de fiduciaire, les obligations d’information continue et les normes comptables internationales.

Éthique commerciale

Le conseil a adopté un code d’éthique à l’intention des personnes responsables des informations financières, dont le président et chef de la direction, la vice-présidente, finances, le vice-président et chef de l’exploitation et toute autre personne qui accomplit des fonctions en lien avec l’objet de ce code d’éthique. Le code d’éthique à l’intention des employés responsables des informations financières, qui est sous la responsabilité du comité d’audit, est révisé et réévalué annuellement et doit être signé par tous les employés visés une fois par année. Une copie de ce code peut être obtenue en effectuant une demande auprès de la secrétaire corporative de la société. Le conseil a également adopté un code de conduite et d’éthique pour ses administrateurs, dirigeants et employés. Le code a été modifié pour y insérer une clause d’exceptions et dérogations. Aussi, la société a mis en place une procédure de dénonciation en vertu de laquelle les employés peuvent signaler toute infraction au code de conduite et d’éthique et exprimer toute préoccupation relativement à une faute réelle ou appréhendée liée aux questions de comptabilité, d’audit ou de contrôle interne en communiquant en toute confidentialité avec l’administrateur désigné par courriel, par la poste ou par téléphone. Une note de service expliquant le fonctionnement de cette procédure a été expédiée à chacun des employés de la société. Une note de service a été envoyée à tous les employés de la société afin de les informer des nouvelles coordonnées de l’administrateur désigné. De plus, il est convenu qu’un administrateur ne peut pas participer à une discussion du conseil concernant un sujet à l’égard duquel il a un conflit d’intérêt et qu’il ne peut pas voter sur ce sujet. Une copie du code d’éthique à l’intention des personnes responsables des informations financières et une copie du code de conduite et d’éthique sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Code de Conduite et d'Éthique en Affaires

Code d'éthique (responsables de l'info financière)

Évaluation

Annuellement, sous la supervision du comité de gouvernance et de nomination, les administrateurs conduisent une évaluation formelle de la performance et de l’efficacité du conseil d’administration. Dans la première partie du processus d’évaluation, chaque administrateur doit remplir un questionnaire détaillé qui évalue la performance du conseil d’administration et par la suite, ils doivent remplir une auto-évaluation et un examen des pairs. Le questionnaire requiert des données sur le rôle, les responsabilités et l’efficacité du conseil d’administration, de ses membres, de la conduite des réunions et de toutes améliorations qui pourraient en augmenter l’efficacité. Les résultats des évaluations sont révisés par le président du comité de gouvernance et de nomination, qui fera son rapport au comité de gouvernance et de nomination, qui lui fera son rapport au conseil d’administration.